4 lipca, 2025

Pożyczka od wspólnika dla spółki komandytowo-akcyjnej nie podlega PCC

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24 czerwca 2025 r. (sygn. akt III FSK 388/24) może okazać się przełomem dla praktyki opodatkowania pożyczek udzielanych spółkom komandytowo-akcyjnym (SKA). Sąd uznał, że pożyczka udzielona SKA przez jej jedynego wspólnika nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC). To orzeczenie odcina się od dotychczasowej praktyki organów skarbowych i rozszerza rozumienie pojęcia „spółki kapitałowej” w kontekście zwolnienia z PCC, na podstawie przepisów prawa unijnego.

Kontekst sprawy – spółka, pożyczka i wątpliwości podatkowe
Sprawa dotyczyła spółki komandytowo-akcyjnej, która zamierzała zaciągnąć pożyczkę od swojego jedynego wspólnika – osoby pełniącej jednocześnie funkcję komplementariusza i akcjonariusza. Pożyczka miała być wypłacana w transzach. Spółka wystąpiła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o interpretację, pytając, czy może skorzystać ze zwolnienia z PCC przewidzianego w art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (ustawa o PCC).

Wspólnik spółki twierdził, że SKA – choć formalnie spółką osobową – w zakresie objętym tą regulacją powinna być traktowana jak spółka kapitałowa, zwłaszcza biorąc pod uwagę wykładnię prawa unijnego. Takie podejście umożliwiłoby zastosowanie zwolnienia z PCC, które dotyczy pożyczek udzielanych przez wspólnika spółce kapitałowej.

Fiskus mówi „nie” – stanowisko Dyrektora KIS

Dyrektor KIS nie podzielił tego stanowiska. W interpretacji podatkowej wskazał, że zgodnie z art. 1a pkt 1 ustawy o PCC, spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową, a nie kapitałową – i jako taka nie może korzystać z przywilejów przewidzianych dla spółek kapitałowych.

Organ podatkowy argumentował, że ustawodawca celowo i świadomie nie zaliczył SKA do grona spółek kapitałowych. Jego zdaniem nawet jeśli SKA w praktyce wykazuje cechy spółki akcyjnej (np. obecność akcjonariuszy, emisja akcji), to nie wystarcza do zastosowania zwolnienia z PCC. Zwolnienie – jak podkreślił fiskus – przysługuje wyłącznie spółkom z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółkom akcyjnym, ale nie SKA.

Sąd: spółkę komandytowo-akcyjną należy traktować jak kapitałową

Z takim podejściem nie zgodził się Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach, który uchylił niekorzystną interpretację podatkową. Sąd zwrócił uwagę na konieczność uwzględnienia prawa unijnego i jego wpływu na stosowanie przepisów krajowych.

Szczególne znaczenie miał tutaj wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 22 kwietnia 2015 r. (sprawa C-357/13). TSUE jednoznacznie stwierdził, że spółka komandytowo-akcyjna spełnia warunki, by zostać uznana za spółkę kapitałową, przynajmniej w zakresie regulacji dotyczących opodatkowania kapitału – niezależnie od wewnętrznej klasyfikacji przyjętej w danym kraju członkowskim.


NSA potwierdza: kluczowe znaczenie ma unijna definicja

W ślad za WSA poszedł Naczelny Sąd Administracyjny, który wyrokiem z 24 czerwca 2025 r. oddalił skargę kasacyjną Dyrektora KIS. W uzasadnieniu podkreślono, że wyrok TSUE nie ogranicza się jedynie do spraw restrukturyzacyjnych, lecz ma szersze znaczenie i odnosi się również do innych form opodatkowania kapitału – w tym podatku od czynności cywilnoprawnych.

Sędzia Wojciech Stachurski wskazał, że pożyczka od wspólnika może być traktowana jak forma dofinansowania spółki kapitałowej, a zatem – jako wkład kapitałowy – nie podlega PCC.

To rozstrzygnięcie ma duże znaczenie dla praktyki udzielania finansowania spółkom komandytowo-akcyjnym – w szczególności tym, które mają jednego wspólnika. Od teraz:
  • Pożyczki udzielane SKA przez wspólników (akcjonariuszy/komplementariuszy) nie muszą być opodatkowane PCC, o ile traktowane są jako wkład kapitałowy.
  • Unijna wykładnia pojęcia „spółki kapitałowej” ma pierwszeństwo przed definicją przyjętą w polskiej ustawie o PCC – jeśli tylko dotyczy obszaru opodatkowania kapitału.
  • SKA zyskuje status zbliżony do spółki kapitałowej, co może mieć wpływ również na inne rozliczenia finansowe i podatkowe.
Dla kogo to ważna informacja?
  • Dla wspólników spółek komandytowo-akcyjnych planujących dofinansowanie spółki w formie pożyczki.
  • Dla doradców podatkowych, którzy powinni uwzględniać nowe orzecznictwo w praktyce.
  • Dla księgowych i prawników obsługujących spółki SKA – warto dokonać przeglądu zawartych wcześniej umów pożyczek i interpretacji zastosowanego opodatkowania.
  • Dla przedsiębiorców, którzy rozważają przekształcenie spółki w SKA ze względu na korzyści podatkowe.
Wyrok NSA potwierdza, że pożyczka udzielona przez jedynego wspólnika spółce komandytowo-akcyjnej może być zwolniona z PCC, jeżeli traktowana jest jako dofinansowanie spółki kapitałowej – zgodnie z unijną definicją tego pojęcia. To istotna zmiana interpretacyjna, która może wpłynąć na sposób finansowania SKA w Polsce. Warto skonsultować się z doradcą podatkowym lub prawnikiem, by upewnić się, że przyjęty model finansowania nie niesie za sobą niepotrzebnych kosztów podatkowych.
 
Źródło:

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24 czerwca 2025 r., sygn. akt III FSK 388/24
Wyrok WSA w Gliwicach, sygn. akt I SA/Gl 1518/22
Wyrok TSUE z 22 kwietnia 2015 r., sprawa C-357/13

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *